Spółka nie musi posiadać umowy sprzedaży jej udziałów

W sprawach o ujawnienie w KRS danych wspólnika posiadającego co najmniej 10 proc. udziałów spółki z o.o. sąd ma prawo żądać przedstawienia umowy, na podstawie której doszło do przeniesienia udziałów. Czy jednak spółka musi mieć taką umowę?

W tej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 6 czerwca 2012 r. (sygn. akt III CZP 22/12). SN stwierdził, że w postępowaniu o wpis do KRS danych wspólnika spółki z o.o., posiadającego co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło zbycie udziałów. Żądanie to może być jednak trudne do spełnienia, skoro postępowanie o wpis toczy się na wniosek spółki, a ta dysponuje w tym zakresie wyłącznie informacjami i dowodami przedstawionymi przez wspólników.

Zgodnie z art. 187 kodeksu spółek handlowych o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód tego przejścia. Prawo nie wymaga zatem udostępnienia spółce umowy zbycia udziałów, a jedynie przekazania wystarczającego dowodu tej czynności. Takim dowodem może być np. wspólne oświadczenie dotychczasowego i nowego wspólnika. Trzeba wziąć pod uwagę również i to, że wspólnicy w umowie dotyczącej zbycia udziałów mogą uregulować inne zagadnienia, w tym o charakterze poufnym. Konieczność przekazania takiej umowy spółce, a dodatkowo zobowiązanie do złożenia jej do akt rejestrowych spowodowałoby dostępność takich informacji dla wielu osób i zniweczyło założenia wspólników.

Wydaje się zatem, że uchwałę SN odczytywać powinniśmy bardziej jako potwierdzenie możliwości żądania przedstawienia dowodu na przejście udziałów niż literalnie, jako podstawę do żądania udostępnienia umowy. Skutkiem uchwały może być jednak bardziej rygorystyczne podejście sądów rejestrowych do konieczności przedstawiania dowodów na zmiany w strukturze udziałów spółki. Warto zatem zadbać o dobre przygotowanie wniosku o rejestrację takich zmian i dołączenie do niego wystarczającego dowodu przejścia udziałów, aby potem nie mieć niepotrzebnych kłopotów.

06/27/2012 | Autor: Tomasz Rutkowski, radca prawny w kancelarii prawniczej Deloitte Legal | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna artykuł z dnia 27.06.2012