Skutki działań prezesa zarządu spółki kapitałowej po wygaśnięciu madnatu

Jakie są skutki działań prezesa zarządu spółki kapitałowej, którego mandat już wygasł? Czy można potwierdzić czynność prezesa zarządu spółki kapitałowej, którego mandat wygasł?

Prezes zarządu spółki kapitałowej ma kompetencję do jej reprezentowania w czasie trwania swojego mandatu.

W sytuacji, gdy mandat wygaśnie, np. wskutek odwołania lub upływu czasu, prezes zarządu przestaje być organem spółki i traci to uprawnienie.

Jeżeli więc po wygaśnięciu mandatu podejmie działania zmierzające do reprezentacji, np. zawrze umowę z kontrahentem, to uznać należy, że za spółkę działała osoba nieuprawniona.

Skutki działania za osobę prawną podmiotu, który organem nie jest, czyli tzw. rzekomego (fałszywego) organu, określają art. 38 i 39 k.c. Do niedawna przeważał pogląd, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki przez rzekomy organ jest nieważna na podstawie art. 38 k.c. w zw. z art. 58 par. 1 k.c., a dodatkowo osoba, która dokonała nieskutecznego aktu reprezentacji, jest obowiązana do zwrotu świadczeń i wyrównania tzw. ujemnego interesu umownego na podstawie art. 39 k.c.

Sąd Najwyższy w wielu orzeczeniach wypowiedział się przeciw możliwości stosowania w takim przypadku analogii z art. 103 par. 1 i 2 k.c., a więc odrzucił możliwość potwierdzenia czynności rzekomego organu przez osobę prawną reprezentowaną przez prawidłowo umocowany organ (por. wyrok SN z 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97; wyrok SN z 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96; wyrok SN z 16 grudnia 2004 r., V CK 674/03).

Zmianę w zakresie sankcji czynności nienależycie umocowanego organu wprowadza jednak uchwała składu siedmiu sędziów SN z 14 września 2007 r., (III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy wskazał, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej dla jej ważności uchwały zgromadzenia, należy stosować w drodze analogii art. 103 par. 1 i 2 k.c. Tym samym stworzył podstawy do uznania, że czynność dokonana przez organ działający bez należytego umocowania dotknięta jest bezskutecznością zawieszoną i może być potwierdzona.

08/05/2011 | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna | Artykuł z dnia: 2010-12-15