Przy podziale spółki wierzyciele korzystają z ochrony

W praktyce często dochodzi do podziału spółek. Przy okazji jednak mogą powstać problemy ze zobowiązaniami pozostającymi do uregulowania. Od kogo – zgodnie z przepisami – wierzyciel dzielonej spółki ma prawo dochodzić zaspokojenia roszczeń?

Wierzyciel spółki dzielonej może dochodzić zaspokojenia całego swojego roszczenia od jednej osoby zobowiązanej, zaś ta z kolei będzie miała regres do pozostałych osób zobowiązanych. Wierzyciel nie ma obowiązku dochodzenia w pierwszej kolejności swojej wierzytelności od spółki nowo zawiązanej, a następnie od pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej.

Na prawo wierzyciela spółki dzielonej do wystąpienia o zaspokojenie roszczeń względem spółki przez siebie wybranej nie mają wpływu ustalenia zawarte w planie podziału.

W praktyce oznacza to, że wierzyciele kierują roszczenia do spółki, z której mogą je szybciej i pewniej zaspokoić. Podział obowiązków zakreślony w planie podziału ma więc znaczenie jedynie w stosunkach wewnętrznych między spółkami, a nie w stosunkach spółek uczestniczących w podziale z wierzycielami.

Jeżeli spółka uczestnicząca w podziale dokona zaspokojenia zgłaszających roszczenia wierzycieli spółki dzielonej do granicy swojej odpowiedzialności (wartości aktywów netto przekazanych jej w planie podziału), stanie się wolna od dalszej odpowiedzialności za długi spółki dzielonej, w tym również wobec pozostałych niezaspokojonych w całości lub części wierzycieli, którzy też wystąpili z roszczeniami przeciwko tej spółce. Należy jednak zauważyć, iż ograniczenie zakresu odpowiedzialności do wartości aktywów netto dotyczy jedynie spółki wydzielonej, zaś spółka dzielona odpowiada całym swoim majątkiem bez jakichkolwiek w tym zakresie ograniczeń.

Ponadto dla odpowiedzialności w stosunku do wierzycieli znaczenie ma jedynie fakt powstania wierzytelności przed dniem podziału. Nie muszą to być np. wierzytelności wymagalne ani jedynie wierzytelności pieniężne. Odpowiedzialność ma charakter ustawowy i wobec wierzycieli nie można jej wyłączyć.

07/17/2012 | Autor: Stanisław Rachelski radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna artykuł z dnia 17.07.2012