Od 2012 r. łatwiej będzie założyć spółkę z o.o.

Dnia 1 stycznia 2012 r. weszła w życie nowelizacja ustawy Kodeks spółek handlowych, która wprowadza nowy sposób zawarcia umowy spółki z o.o. Chodzi tu o wzorzec umowy. Czym on jest i na czym polega?

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych umowę spółki z o.o. można zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy w ten sposób wymaga:

-wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i
-opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

Umowa jest uznana za zawartą dopiero po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych niezbędnych do jej zawarcia oraz z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Natomiast zmiany umowy można dokonać dopiero po jej zarejestrowaniu.

Ważne! Jeżeli spółkę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się tylko wkłady pieniężne. Natomiast już podwyższenie kapitału zakładowego następującego po wpisie do rejestru może być pokryte zarówno wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi (tzw. aport).

Pokrycie kapitału zakładowego nie musi nastąpić przed zarejestrowaniem spółki. Może się to odbyć również po rejestracji jednaknie później niż w ciągu siedmiu dni od dnia wpisania spółki do rejestru.

Zmianie ulegają również załączniki, które należy dołączyć do zgłoszenia spółki. Jeżeli zawieramy umowę spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, to do zgłoszenia powinniśmy dołączyć:

-umowę spółki, która jest opatrzona podpisem elektronicznym;
-listę wspólników (tu należy wskazać ich imiona, nazwiska lub firmę, czyli nazwę, a także liczbę i wartość nominalną udziałów każdego ze wspólników. Musi być to opatrzone przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym);
-oświadczenie wszystkich członków zarządu (opatrzone podpisem elektronicznym), że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wniesione w całości, jeżeli zostały wniesione najpóźniej do w chwili zgłoszenia spółki.

Jeżeli wkłady pieniężne zostaną wniesione dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru (nie przekraczając siedmiodniowego terminu), to zarząd ma obowiązek zgłoszenia oświadczenia tej treści do sądu rejestrowego.  Ponadto, zarząd ma obowiązek, również w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru, złożyć do sądu rejestrowego wzory podpisów członków zarządu (poświadczone notarialnie lub złożone wobec sądu).

Spółka, która powstała przy wykorzystaniu wzorca umowy powinna w składanych pismach wskazywać informacje, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione, do czasu pokrycia kapitału zakładowego. Nie jest to wymagane, gdy kapitał zakładowy został całkowicie pokryty już przy zgłaszaniu spółki do rejestru. To samo dotyczy również zamówień handlowych, a także informacji zamieszczanych na stronach internetowych spółki.

Omawiana zmiana w powstaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma upraszczać procedurę jej założenia.

Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037)
Ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy- Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2011 nr 92 poz. 531) - wchodzi w życie 1 stycznia 2012 r.

01/12/2012 | Autor: Magdalena Czajka | Źródło: www.lex-portal.pl