Obniżanie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Jeśli udziałowcy chcą uwolnić część środków pieniężnych, dokonać ich wypłaty i np. zainwestować w inny sposób czy też po prostu dostosować wysokość aktywów do skali prowadzonej działalności gospodarczej, mogą w tym celu podjąć stosowną uchwałę

Przyczyn obniżenia jest bardzo wiele. Może np. okazać się, że dotychczasowa wartość kapitału jest zbyt wysoka w stosunku do prowadzonej przez spółkę działalności i udziałowcy chcą dokonać jego częściowej wypłaty albo utworzyć z tych środków kapitał zapasowy lub rezerwowy. Innym powodem redukcji jest zmiana składu osobowego spółki przez umorzenie udziałów niektórych wspólników. Spółka często dąży też do przesunięcia części kapitału zakładowego do innych funduszy – zapasowego albo rezerwowego, co służy przeznaczeniu tych środków na realizację celów określonych w umowie spółki albo w uchwale wspólników np. na wypłatę dywidendy. Przyczyną zastosowania tej operacji jest też potrzeba uregulowania wysokości kapitału zgodnej z rzeczywistą wartością wniesionego aportu w sytuacji, gdy wartość wkładów niepieniężnych została np. zawyżona, co spowodowało, że kapitał zakładowy nie został w całości pokryty. Obniżenie ma miejsce także w przypadku, gdy spółka nabyła udziały w drodze egzekucji na zaspokojenie swoich roszczeń, jeśli nie może ich zaspokoić z innego majątku wspólnika, udziały nie zostały zbyte w ciągu roku od nabycia, a w spółce nie został utworzony w tym celu specjalny fundusz rezerwowy.

Na skutek redukcji kapitału zakładowego zmniejsza się liczba udziałów, a wspólnikom wypłacana jest wartości obniżenia. Wypłata nie wystąpi, gdy ma miejsce umorzenie bez wynagrodzenia lub też następuje przepisanie kapitału zakładowego na kapitały zapasowe lub rezerwowe tzw. papierowe obniżenie.

Zmiana umowy

Zmniejszenie kapitału zakładowego zawsze jest zmianą umowy spółki. W związku z tym uchwała zgromadzenia wspólników w tym przedmiocie musi zapaść większością 2/3 głosów, przy czym umowa spółki może przewidywać surowsze warunki. Ponadto wymaga ona formy aktu notarialnego, a także zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W odróżnieniu do podwyższenia kapitału, jego obniżenie nie może się odbyć na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.

Wyjątek stanowi obniżenie przez umorzenie udziałów, które następuje na skutek ziszczenia się zdarzenia określonego w umowie. W tym przypadku uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje nie zgromadzenie wspólników, lecz zarząd. Uchwała powinna w swej treści zawierać określenie kwoty, o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony, oraz sposób obniżenia tzn. umorzenie udziałów, obniżenie ich wartości, technika łączna. Jeżeli obniżenie następuje poprzez umorzenie niektórych udziałów, wspólnicy muszą wskazywać te udziały, wraz z podaniem ich wartości nominalnej. Ponadto należy dokonać ogłoszenia uchwały, wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu do obniżeniu oraz zgłosić ją do rejestru wraz z załącznikami. Nie ma potrzeby, aby wspólnicy określali w uchwale przyczyny i cele obniżenia. W sytuacji gdy wraz z obniżeniem dokonywane jest zwolnienie innych kapitałów (co ma miejsce przy umorzeniu udziałów), uchwała powinna zawierać postanowienie wspólników o wykorzystaniu odpowiednich kapitałów na pokrycie zwolnionej kwoty. Trzeba pamiętać, że spółka nie może obniżyć kapitału zakładowego w okresie likwidacji.

Minimalne kwoty

Procedura obniżenia kapitału zakładowego pozostaje w związku z umorzeniem udziałów. Ale nie zawsze. Unicestwienie udziałów nie musi być bowiem finansowane z obniżonego kapitału zakładowego. Jego źródłem może być np. czysty zysk. Podejmując uchwałę o zmniejszeniu kapitału, należy pamiętać, że udziały powinny pozostawać na poziomie co najmniej 50 zł, a minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5000 zł. Jednym z elementów obniżenia jest także wypłata wspólnikom kwot, o które kapitał zakładowy obniżono (tzw. realne obniżenie). Powinny one odpowiadać co najmniej wartości księgowej udziałów. Możliwe jest jednak obniżenie bez takich wypłat, np. w przypadku gdy wspólnicy wyrazili na to zgodę (tzw. nominalne obniżenie kapitału zakładowego). Polega ono na przeniesieniu zapisów bilansu z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy czy rezerwowy. Redukcja kapitału zakładowego może odbyć się przez likwidację udziałów tzn. umorzenie udziałów, przez zmniejszenie ich wartości tzw. umorzenie cząstki udziału lub przy zastosowaniu obu technik łącznie. Jeśli spółka zmniejsza liczbę udziałów, to ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego nie musi następować proporcjonalnie do udziałów posiadanych. Natomiast jeśli obniżenie polega na zmniejszaniu wartości udziałów, powinno to odbyć się proporcjonalnie oraz o tę samą wartość. Nie mogą bowiem istnieć udziały o różnej wartości nominalnej w sytuacji, gdy wspólnikowi wolno mieć więcej niż jeden udział. Jeśli umowa spółki przewiduje, że wspólnik ma najwyżej jeden udział, obniżenie może być nieproporcjonalne. Możliwe są rozwiązania, gdzie przy obniżeniu zasada wielości udziałów zostanie zastąpiona regułą, że wspólnik będzie miał najwyżej jeden udział. Wtedy dokonuje się scalanie udziałów (tzn. z jego udziałów tworzy się jeden o wartości zależnej od wartości już posiadanych, odpowiednio obniżonych).

Postępowanie konwokacyjne

Obniżenie kapitału zakładowego niesie pewne zagrożenia dla wierzycieli spółki, bowiem umorzenie udziałów – polegające na ich likwidacji – związane jest ze zmianą stosunków w spółce i może naruszać relacje między wspólnikami. W związku z tym zarząd ma obowiązek niezwłocznie ogłosić o zamierzonym obniżeniu, wzywając wierzycieli, którzy nie godzą się na nie, do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia. Terminu tego nie sposób skrócić. Umowa spółki albo uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego może go natomiast wydłużyć. Jest to zgodne z interesem wierzycieli i stworzy im większą szansę na zgłoszenie ewentualnych sprzeciwów. W ogłoszeniu powinny znaleźć się informacje o podjętej uchwale, o sumie obniżenia i jego sposobie. Z ogłoszenia musi wyraźnie wynikać, że wierzyciele są wezwani do ustosunkowania się do obniżenia i wniesienia sprzeciwów. Samo ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu bez wezwania wierzycieli, a także wezwanie bez ogłoszenia nie jest prawidłowym wykonaniem obowiązku. Wezwani wierzyciele mogą złożyć sprzeciw, w ogóle go nie wnosić albo wprost zezwolić na obniżenie. Aby sprzeciw wywołał prawidłowe skutki, musi zostać wyrażony w terminie zakreślonym w ogłoszeniu, bowiem jego niezgłoszenie we wskazanym czasie pozbawia wierzycieli prawa do ich zaspokojenia lub zabezpieczenia. Roszczenia zgłoszone spółce po upływie terminu albo wcale nie mają wpływu na przebieg procedury obniżenia i umożliwiają jego rejestrację. Publikacji dokonuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), a także w inny sposób, gdy wymaga tego umowa spółki. Dowód należytego wezwania wierzycieli trzeba dołączyć do zgłoszenia obniżenia do rejestru. Jeśli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, to obniżenie powinno być również w nim opublikowane. Sąd rejestrowy odmówi wpisu zmiany umowy spółki do rejestru, jeśli ogłoszenie miało miejsce tylko w MSiG. Jeśli umowa spółki nie wymienia dodatkowego pisma do publikacji ogłoszeń, wystarczające będzie ogłoszenie MSiG. Poza tym spółka ma obowiązek przechowywania w lokalu swojej siedziby numerów Monitora, w których zamieszczone zostały ogłoszenia. Wykonanie powyższego obowiązku należy do zarządu.

Sprzeciw wierzycieli

Jeśli sprzeciw wniesiono w terminie, warunkiem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego jest zaspokojenie albo zabezpieczenie wierzycieli. Sprzeciw powinien być skierowany do zarządu w formie ustnej albo pisemnej. Aby był skuteczny względem spółki, wystarczy oświadczenie, że wierzyciel sprzeciwia się obniżeniu lub nie zgadza się na nie albo po prostu, że zgłasza sprzeciw. Wierzyciel w treści oświadczenia nie ma obowiązku wskazywania swoich wierzytelności. Musi jednak żądać zaspokajania albo zabezpieczenia. Przyjmuje się, że jeśli w zakreślonym terminie wierzyciel nie zgłosi sprzeciwu, to zgodził się na umorzenie. Jeżeli natomiast wniósł sprzeciw, powinien być zaspokojony lub zabezpieczony. Decyzję o wyborze sposobu rozliczenia podejmuje zarząd i wierzyciel. Co do zasady jeżeli wierzytelność jest wymagalna, należy ją zaspokoić np. poprzez zapłatę. Natomiast jeśli jest sporna albo jeszcze niewymagalna, wierzyciele mogą zgodzić się na jej zabezpieczenie. Nie ma żadnych przeszkód, aby taką wierzytelność również zaspokoić. W razie braku zgody między spółką a wierzycielem wierzytelności wymagalne muszą zostać zaspokojone. Natomiast jeśli chodzi o niewymagalne, to wystarczy ich zabezpieczenie, nawet jeśli wierzyciel domaga się zaspokojenia. Ponadto dopuszczalne jest także częściowe zaspokojenie i częściowe zabezpieczenie. Zatem wierzyciele nie są w stanie zablokować procesu obniżenia kapitału zakładowego, ale mają możliwość uzyskania zaspokojenia albo zabezpieczenia. Obowiązek powyższy dotyczy tylko tych wierzycieli, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem o obniżeniu kapitału zakładowego.

Bez ogłoszenia

Zarząd nie musi ogłaszać o obniżeniu, gdy nie istnieje zagrożenie dla wierzycieli (np. gdy wspólnikom nie są zwracane wpłaty dokonane na kapitał zakładowy, jak przy obniżeniu polegającym na umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika albo przy tzw. papierowym obniżeniu). Kodeks spółek handlowych wprowadza jeszcze jeden wyjątek od wskazanego powyżej obowiązku. Dotyczy on sytuacji, gdy obniżenie połączone jest z podwyższeniem co najmniej do pierwotnej wysokości. W takim przypadku też nie dokonuje się wypłaty na rzecz wspólników. Podwyższenie odbywa się przez zwiększenie wartości nominalnej udziałów lub utworzenie nowych. Można też zastosować obie techniki łącznie. Operacja taka nie tylko nie narusza interesów wierzycieli, ale wręcz wzmacnia ich pozycję. Omawiana procedura ma na celu wyrównanie deficytu bilansowego spółki przez nominalne obniżenie kapitału oraz jednoczesne podwyższenie, któremu towarzyszy wniesienie wkładów. Oznacza to, że naruszony kapitał zakładowy nie jest uzupełniony z czystego zysku, co występuje np. w przypadku umorzenia pewnych udziałów, powodującego zmniejszenie kapitału, ale na skutek jednoczesnego zwiększenia wartości pozostałych udziałów dochodzi ostatecznie do jego zwiększenia. Nie zawsze jest to związane z wyrównaniem deficytu bilansowego, ale np. ze zmianą podmiotową w spółce na skutek umorzenia udziałów określonego wspólnika i chęcią ominięcia procedury konwokacyjnej. Podwyższenie kapitału zakładowego musi nastąpić jednocześnie z obniżeniem, tzn. w tym samym czasie. Przyjmuje się jednak, że wymóg jednoczesności zostanie spełniony także wówczas, gdy czynności dzieli krótki czas przy równoczesnym zachowaniu ścisłej łączności między nimi.

Zgłoszenie do rejestru

Obniżenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą wpisania do rejestru. Wniosek jest składany przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce, dopiero po upływie trzech miesięcy od daty ogłoszenia o planowanym obniżeniu i wezwaniu wierzycieli oraz po ich zaspokojeniu lub zabezpieczeniu – jeśli zostały wniesione sprzeciwy. Wniosek zamieszcza się na formularzu KRS-Z3 i załącza się do niego: uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody właściwego wezwania wierzycieli, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw do zamiaru obniżenia, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Należy pamiętać, że to ostatnie oświadczenie musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Co do wymogu złożenia dowodu wezwania wierzycieli nie wystarczy powołanie numeru i pozycji Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz daty i numeru pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, gdzie zamieszczono wezwania. Zarząd musi przedstawić także dokumenty, że ogłoszenie zostało opublikowane z inicjatywy spółki. Jeśli chodzi o oświadczenie o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, to może ono mieć następującą treść: „Wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, zostali zaspokojeni albo zabezpieczeni”. Nie ma przeszkód, aby w oświadczeniu szczegółowo wskazać wierzycieli sprzeciwiających się i sposób ich zaspokojenia bądź zabezpieczenia. Członkom zarządu grożą sankcje karne w wypadku złożenia fałszywego oświadczenia. Nie trzeba załączać zawiadomienia wierzycieli, gdy przy obniżeniu kapitału zakładowego nie dokonuje się wypłat kwot z kapitału zakładowego, np. przy przepisaniu kapitału zakładowego na kapitały zapasowe i rezerwowe albo gdy obniżenie następuje przez umorzenie bez wynagrodzenia dla wspólników oraz jeśli razem z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości. Za niezgłoszenie uchwał i oświadczeń członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność cywilną i karną. Jeśli kapitał zakładowy jest obniżony razem z umorzeniem udziału w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, np. upływ terminu, do zgłoszenia obniżenia do rejestru należy zamiast uchwały zgromadzenia wspólników dołączyć oświadczenia wszystkich członków zarządu w formie aktu notarialnego o spełnieniu wszystkich warunków zmniejszenia kapitału.

Umorzenie tylko po wpisie do KRS

Za pomocą procedury unicestwienia udziałów wspólnicy mają możliwość wyrównania straty bilansowej oraz kształtowania struktury udziałowej poprzez zapobieżenie niechcianym zmianom osobowym

Z chwilą umorzenia udziału następuje likwidacja określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów – jeśli umorzenie odbywa się z czystego zysku. Wygasają także wszelkie prawa i obowiązki wspólnika związane z umarzaną jednostką uczestnictwa. Celem tej operacji może być np. rezygnacja z członkostwa w spółce albo wykluczenie danego udziałowca na podstawie samej decyzji spółki. Innymi przyczynami umorzenia są: chęć wypłaty określonych sum pieniężnych wspólnikom, którzy nie mogą zbyć udziału, albo też kwoty z tytułu zbycia są za niskie, zastosowanie sankcji za czynności określone w umowie spółki czy też wypłata zysku, gdy spółka prowadziła działalność ze stratą. Należy jednak pamiętać, że instytucja ta nie może być wykorzystywana w celu ominięcia rygorów dotyczących wyłączania udziałowca ze spółki.

Warunki konieczne

Wyróżnia się trzy podstawowe rodzaje umorzenia: dobrowolne, przymusowe oraz automatyczne. Umorzenie dobrowolne następuje przez wykup udziału przez spółkę. W przypadku przymusowego umorzenia wspólnik nie bierze w nim udziału, a podstawą do podjęciach uchwały przez zgromadzenie wspólników są przesłanki określone w umowie spółki. Natomiast umorzenie automatyczne następuje na skutek zaistnienia określonego w umowie zdarzenia i nie ma w tym przypadku obowiązku podejmowania uchwały o umorzeniu. Unicestwienie może dotyczyć całości lub części udziału – jeżeli w spółce przewidziano, że wspólnik ma co najwyżej jeden udział. Należy pamiętać, aby dolna granica umorzenia nie była niższa niż 50 zł. Gdy wspólnikowi przysługuje więcej niż jeden udział, umorzeniu może ulec cząstka jego wartości. W tym przypadku umarzane cząstki powinny posiadać taką samą wartość, udziały muszą mieć bowiem równą wartość nominalną. Jednostka uczestnictwa może być umorzona jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała zmieniająca umowę i wprowadzająca wariant umorzenia powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów. Kolejnym warunkiem zastosowania omawianej procedury jest przyjcie przez zgromadzenie wspólników bezwzględną większością głosów uchwały o obniżeniu. Jeśli umorzenie następuje automatycznie na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, uchwałę podejmuje zarząd. Musi ją zaprotokołować notariusz, należy też przeprowadzić konwokację wierzycieli. Jeżeli umorzenie następuje z czystego zysku, uchwała nie jest konieczna. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Za zgodą albo przymusowo

Umorzenie dobrowolne odbywa się za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę na podstawie np. umowy sprzedaży, darowizny czy zamiany. Zgoda wspólnika nie powinna mieć ogólnego, blankietowego charakteru, ale trzeba ją skonkretyzować poprzez wskazanie m.in. liczby i wartości udziałów, kwoty umorzenia oraz źródła wypłaty. Nabycie bez zgody wspólnika jest bezskuteczne. Zgoda może być udzielona przed dokonaniem czynności, w jej trakcie lub po podjęciu uchwały. Jeśli była wyrażona przed powzięciem uchwały, wspólnik ma prawo ją odwołać. Jednak po dokonaniu umorzenia nie może już tego uczynić. Warto mieć na uwadze, aby została ona udzielona w takiej formie, aby w razie ewentualnego sporu spółka łatwo wykazała jej wyrażenie. Dowód stanowi np. oświadczenie w formie pisemnej albo protokół zgromadzenia wspólników. Przymusowe umorzenie dochodzi do skutku bez zgody wspólnika, jeśli możliwość taką przewiduje umowa spółki. Ponadto zgromadzenie wspólników powinno w tej sprawie podjąć uchwałę zawierającą w szczególności uzasadnienie umorzenia. Osoba przystępująca do spółki akceptuje treść umowy, z związku z tym jeżeli przewiduje ona umorzenie przymusowe, to wspólnik niejako na przyszłość godzi się na to, że po spełnieniu określonych warunków jego udział zostanie umorzony. Udziałowcom pozbawianym jednostek uczestnictwa wypłacane jest wynagrodzenie, które nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto – wartość bilansowa – wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Wynagrodzenie może być wypłacone jednorazowo lub w ratach. W tym ostatnim przypadku uchwała powinna określać liczbę rat, ich wysokość, daty wypłat itd.

Wypłata wynagrodzenia

Umorzenie udziału za wynagrodzeniem oznacza, że wspólnik otrzyma za niego zapłatę. Jej wysokość jest gwarantowana przez kodeks spółek handlowych jedynie w przypadku umorzenia przymusowego. W pozostałych przypadkach udziałowcy mają swobodę w ustalaniu sumy wynagrodzenia, która może być wyższa niż bilansowa czy nawet rynkowa wartość udziału, w szczególności gdy zostaje powiększona o kwoty skumulowane na funduszu przeznaczonym na ten cel. Nie ma przeszkód, aby była to wartość niższa. Źródłem wypłaty jest albo kapitał zakładowy, który musi być wówczas obniżony, albo czysty zysk z ostatniego roku obrotowego. Jego uzupełnieniem może być zysk z lat ubiegłych, który wyodrębniono w oddzielne fundusze przeznaczone na cele umorzeniowe. Samodzielne źródło stanowi także zysk z lat ubiegłych, gdy w ostatnim roku wystąpiła strata. Jeśli chodzi o umorzenie bez wynagrodzenia, to dochodzi ono do skutku tylko wówczas, gdy wspólnik to akceptuje. W takiej sytuacji nie wypłaca się udziałowcom kwot z tytułu umorzonych udziałów. Powinny one zostać przepisane na inne fundusze. Spółka z reguły decyduje się na umorzenie bez wynagrodzenia ze względu na swoją sytuację finansową. Dzięki takiej operacji przepisanie kwot niewypłaconych na środki własne spółki poprawi sytuację bilansową spółki. Czasami zdarza się, że w zamian za brak wypłaty wspólnik otrzymuje dodatkowe prawa przyznawane osobiście albo uprzywilejowanie pozostałych udziałów.

Czasem automatycznie

Szczególnym typem umorzenia jest umorzenie w razie ziszczenia się określonego zdarzenia. Odbywa się bez uchwały zgromadzenia wspólników. Jest ona zastąpiona uchwałą zarządu. Nie ma konieczności podejmowania uchwały, gdy umorzenie następuje z czystego zysku przeznaczonego do podziału między wspólników, tj. bez obniżenia kapitału zakładowego. Przyczynami takiego umorzenia są np. upływ czasu, spadek zysków poniżej określonych kwot, zmiana celu spółki albo podjęcie przez wspólnika działania konkurencyjnego. Warunki i tryb umorzenia automatycznego powinny być określone szczegółowo w umowie spółki.

Własnych nie obejmować

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. Jeżeli udziały nabyte w drodze egzekucji zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej.

Co trzeba załączyć do wniosku o zarejestrowanie obniżenia kapitału

Wraz z formularzem KRS-Z3 należy złożyć następujące załączniki:
-uchwałę o zmianie umowy spółki;
-dowód ukazania się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania do wierzycieli spółki w sprawie ewentualnego zgłoszenia sprzeciwów co do obniżenia kapitału zakładowego;
-oświadczenie wszystkich członków zarządu o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw co do obniżenia kapitału zakładowego;
-listę wspólników ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów przysługujących każdemu z nich;
-dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 250 zł;
-dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszącej 250 zł;
-tekst jednolity umowy spółki.

Podstawa prawna Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).

Jaka jest wysokość minimalna

Operacja obniżenia jest ograniczona minimalną wysokością kapitału zakładowego i nominalną wartością udziałów. Należy to rozumieć w ten sposób, że najniższy z możliwych próg obniżenia wynosi 5000 zł (minimum ustawowe), natomiast wartość jednego udziału to 50 zł. Dotyczy to zarówno udziałów o równej, jak i nierównej wartości nominalnej. Jeżeli więc miałoby dojść do obniżenia wartości udziału, gdy wspólnik może mieć co najwyżej jeden udział, to również w tym przypadku wartość minimalna dla takiego udziału wynosi co najmniej 50 zł. Przy dopuszczalnej wielkości udziałów wartość każdego z nich musi odpowiadać tej kwocie.

Czy trzeba zmieniać wartość udziałów

Jeśli źródłem umorzenia jest czysty zysk, a nie kapitał zakładowy, to powstaje różnica między iloczynem liczby udziałów i ich wartości nominalnej a wartością kapitału zakładowego. Nie jest to sytuacja nieprawidłowa i nie ma potrzeby jednoczesnego lub późniejszego podwyższania wartości udziałów. Jednak nic nie stoi na przeszkodzie, aby udziałowcy podjęli uchwałę w tej sprawie. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 9 kwietnia 1997 r. (sygn. akt III CZP 15/97), w której uznał, że w razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.

11/13/2012 | Autor: Ewelina Stępień | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna artykuł z dnia 13.11.2012