Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za jego długi

Nabywca przedsiębiorstwa, a także jego zorganizowanej części, ponosi odpowiedzialność za długi związane z prowadzaniem tego przedsiębiorstwa – orzekł w wyroku z 9 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt V CSK 213/10)

Stan faktyczny:

Osoba fizyczny wydzierżawiła w 1989 r. jeden z zakładów należących do Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Ceramiki Budowlanej. Po kilku latach ogłoszono likwidacje WPCB a chcący przystąpić do zbycia poszczególnych zakładów likwidator postanowił rozwiązać umowę dzierżawy. Z uwagi na brak porozumienia z rozliczeniem poważnych nakładów inwestycyjnych, które dzierżawca poczynił w czasie trwania umowy, sprawa trafiła do sądu, co zakończyło się ugodą, zgodnie z którą likwidator miał zwrócić dzierżawcy wspomniane wyżej nakłady i ostatecznie rozliczyć się z nim po sprzedaży przedsiębiorstwa. Dzierżawiony zakład, określony w umowie sprzedaży jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, kupiła w 1994 r. spółka, której następcą  jest dzisiaj spółka komandytowa Rőben Polska spółka z o.o. i Wspólnicy.

Dzierżawca, który nie uzyskał wskazanego w ugodzie zwrotu nakładów oraz pozostałych rozliczeń, wystąpił przeciwko likwidatorowi WPCB do sądu z żądaniem zwrotu nakładów w postaci inwestycji i środków trwałych zakupionych w czasie dzierżawy oraz zwrotu korzyści w postaci wyrobów gotowych, materiałów, ruchomości kupionych na wyposażenie, a nieoddanych mu po zakończeniu dzierżawy. Wyrok, od którego obie strony złożyły apelację, zasądzał na jego rzecz 2,2 mln zł tytułem zwrotu nakładów i 300 tys. zł tytułem rekompensaty za niezwrócone dobra.

Sąd Najwyższy zajął się przedmiotową sprawą na skutek skargi kasacyjnej złożonej przez zobowiązaną do zapłaty spółkę, która podnosiła, że umowa z likwidatorem obejmowała tylko poszczególne składniki majątkowe, co nie oznacza zbycia przedsiębiorstwa.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego:

Sąd Najwyższy oddalając skargę kasacyjną Rőben Polska spółka z o.o. i Wspólnicy potwierdził, że w tej sprawie bez wątpienia ma zastosowanie art. 55⁴ (dawniej art. 526) kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzycieli wyłączyć ani ograniczyć.

W uzasadnieniu SN wyjaśnił, że mimo iż nie w każdym przypadku sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie zbyciem przedsiębiorstwa pozwalającym na korzystanie z art. 55⁴ k.c., w tej konkretnej sytuacji nabywająca spółka bez wątpienia podlega odpowiedzialności z tego przepisu. Umowa zawarta z likwidatorem obejmowała bowiem sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa WPCB jakim był zakład, a nie poszczególnych składników majątkowych.

W uzasadnieniu sąd podkreślił także, że przedsiębiorca oddając w najem czy dzierżawę zorganizowaną część firmy nie przestaje jej prowadzić.

09/30/2011 | Autor: Redaktor Lex-Portal | Źródło: portal www.lex-portal.pl