Można odstąpić od negocjacji handlowych i biznesowych bez konsekwencji, nawet gdy są one zaawansowane

Przed nawiązaniem współpracy biznesowej większość przedsiębiorców zazwyczaj prowadzi negocjacje. Czy jedna ze stron takich rokowań może jednak od nich odstąpić, nawet gdy znajdują się w zaawansowanym stadium, i w konsekwencji nie podpisać umowy?

Tak. Odstąpienie od negocjacji stanowi prawo przedsiębiorcy do zabezpieczenia swoich interesów. Jest wyrazem jednej z zasad prawa cywilnego, czyli swobody zawierania umów. Nawet w bardzo zaawansowanym stadium rokowań przedsiębiorca działający w dobrej wierze może od nich odstąpić i wybrać korzystniejszą ofertę bez obawy o odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu niezawarcia umowy.

Warto jednocześnie podkreślić, że przedsiębiorcy chronieni są przed nieuczciwymi kontrahentami. Zgodnie z art. 72 par. 2 k.c., jeżeli strona prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, a w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, zobowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej u kontrahenta, który liczył na jej podpisanie. Warunkiem zastosowania tego przepisu jest powstanie u poszkodowanego przeświadczenia graniczącego z pewnością, że umowa będzie zawarta, spowodowane świadomym i celowym działaniem nieuczciwego kontrahenta. Może on np. zerwać negocjacje w ich zaawansowanym stadium z powodu oczywiście błahego, a przez to zablokować prowadzenie rokowań z innymi przedsiębiorcami. Musi być to jednak w pełni świadome wprowadzanie w błąd. Odpowiedzialność z art. 72 par. 2 k.c. w żaden sposób nie może ograniczyć swobody zawierania umów i swobody obrotu gospodarczego.

Odszkodowanie, jakie zobowiązany jest zapłacić nielojalny kontrahent, jest w tym sensie ograniczone, że powinno rekompensować koszty, jakie poniosła strona w toku negocjacji, licząc na zawarcie umowy. Nie obejmuje utraconych korzyści, które przedsiębiorca by uzyskał, gdyby negocjacje zakończyły się zawarciem umowy. Dlatego strona poszkodowana może domagać się odszkodowania za wszelkie poniesione koszty i czynności podjęte bezpośrednio w toku negocjacji, takie jak przygotowanie opinii prawnych, analiz finansowych, kosztorysów itd.

08/21/2012 | Autor: Maciej Szermach, adwokat, partner w Kancelarii BSO Prawo & Podatki | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna artykuł z dnia 21.08.2012