Do umowy spółki z o.o. warto wprowadzić dodatkowe zapisy

To, jakie zapisy koniecznie muszą się znaleźć w umowie spółki z o.o., szczegółowo określa art. 157 kodeksu spółek handlowych. Czy jednak poza wskazanymi w tej regulacji zapisami do umowy spółki warto wprowadzić dodatkowe postanowienia?

Oczywiście, że tak. Kodeks spółek handlowych przewiduje wiele instytucji prawnych, które nie muszą znaleźć się w umowie spółki z o.o., jednak bez ich wpisania nie można z nich skorzystać. Bez odpowiedniego zapisu w umowie spółki np. nie można korzystać z wygodnego i taniego sposobu finansowania spółki, jakim są dopłaty (art. 177 i n. k.s.h.). Nie ma też możliwości wprowadzenia uprzywilejowanych udziałów (np. co do głosu lub dywidendy – art. 174 ust. 2) ani uzależnienia zbycia udziałów od zgody spółki (art. 182). W umowie spółki możliwe jest też wprowadzenie innego sposobu ograniczenia zbycia udziałów (np. ograniczenie kręgu nabywców do osób lub podmiotów posiadających określone kwalifikacje lub cechy).

W tego typu dokumencie można zamieścić postanowienia o zaliczce na poczet dywidendy (art. 194), o umorzeniu udziałów (art. 199), a także o innym niż kodeksowy sposobie podziału zysku (art. 191 ust. 2 pozwala nawet na wyłączenie możliwości decydowania o przeznaczeniu zysku spod kompetencji wspólników). Można też wprowadzić zapis o podwyższaniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257), powołaniu członka zarządu na czas nieoznaczony (art. 202), wprowadzaniu kworum dla skuteczności uchwał zgromadzenia wspólników (art. 241), określeniu wymaganych większości głosów dla podejmowania uchwał (w dopuszczalnych przez kodeks granicach – art. 245 i 246 ust. 1) lub wprowadzeniu dodatkowych miejsc dla odbycia zgromadzeń wspólników (art. 234).

Przed wpisaniem każdej z opisanych instytucji prawnych powinno się najpierw dokładnie przeanalizować ich konsekwencje. W wielu przypadkach umieszczenie określonego zapisu w umowie spółki może w konkretnej sytuacji nie okazać się korzystne (np. nie każdy wspólnik może chcieć, aby zgromadzenie mogło zobowiązać go do wniesienia dopłat).

08/10/2012 | Autor: Andrzej Tropaczyński, radca prawny, kancelaria prawna ATLegal.pl w Warszawie | Źródło: Dziennik Gazeta Prawna artykuł z dnia 10.08.2012